公告日期：2026-04-02

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2026-012

哈尔滨威帝电子股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次
会议于 2026 年 4 月 1 日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事
会会议通知于 2026 年 3 月 29 日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长张
何欢先生召集并主持，会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司高级管理人员、浙商证券股份有限公司李庆和俞婷婷列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过如下议案：

1、审议《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查论证后，认为公司本次支付现金购买资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。

董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款 7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》

2、逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。

（1）本次交易方案概述

公司拟以支付现金方式购买胡涛、万红娟持有的江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”）100%股权以及购买胡涛、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔持有的江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”）合计44.8506%股权。本次交易完成后，智越天成和玖星精密将成为公司的控股子公司。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。

董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款 7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。

（2）交易对方

本次交易对方为胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。

董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款 7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。

（3）交易标的

本次交易的标的股权为智越天成100%股权（以下简称“标的股权A”）和玖星精密44.8506%股权（以下简称“标的股权B”）。

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票，0票回避表决。

董事郁琼反对意见：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款 7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。

（4）交易价格和定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的截至评估基准日2025年10月31日的银信评报字（2026）第C00014号《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的
江苏智越天成企业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》、银信评报字（2026）第C00013号《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟股权收购涉及的江苏玖星精密科技股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，经交易各方协商，智越天成100%股权的估值为556,622,619.97元，玖星精密100%股权的估值为12亿元；最终交易定价方案如下：本次交易为公司购买智越天成100%股权及玖星精密44.8506%股权，其中胡涛、万红娟所持智越天成合计100%股权（对应玖星精密46.1165……
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