公告日期：2026-04-02

浙商证券股份有限公司

关于哈尔滨威帝电子股份有限公司

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”或“上市公司”）拟以支付现金方式向胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔（以下合称“交易对方”）购买江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”）100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”） 44.8506%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。

浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受威帝股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及是否适用第四十三条、第四十四条规定，本独立财务顾问进行核查并发表如下意见：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

智越天成除持有玖星精密股权外，无实际经营。玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），玖星精密所属行业为“C制造业”中的“C33金属制品业”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），玖星精密所属行业为“C制造业”之“C33金属制品业”之“C3311金属结构制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，玖星精密所从事的前述主营业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定

智越天成除持有玖星精密股权外，无实际经营。玖星精密所属行业为金属制品业，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业；报告期内，玖星精密不存在因违反环境保护相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定

智越天成未持有不动产。报告期内，玖星精密不存在因违反土地管理相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合外商投资相关法律和行政法规的规定

本次交易的交易对方中，YANG WENMING为新加坡国籍自然人，本次交
易系以现金方式购买智越天成100％股权及玖星精密44.8506%股权（以下简称“标的资产”），不涉及外籍自然人取得上市公司股票的情况，因此本次交易不存在违反外商投资的法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合外商投资相关法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易购买的标的资产为注册在中国境内的企业股权，不存在中国境内
企业对外投资的情形，因此本次交易不存在违反中国境内企业对外投资相关法律法规的情形。

因此，本次交易符合国家有关对外投资法律和行政法规的规定。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，上市公司仍满足《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按……
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