公告日期：2026-04-13

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2026】0626 号

关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资
产重组草案的信息披露问询函

哈尔滨威帝电子股份有限公司：

2026 年 4 月 2 日，你公司披露重大资产购买报告书（以下简称
草案），拟现金购买江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称智越天成）100%股份及江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称玖星精密或标的公司）44.85%股份（以下简称本次交易）。经审阅你公司披露的草案，现有如下问题需要你公司作出说明和补充披露。

一、关于董事会审议结果。公司披露的《第六届董事会第八次会议决议公告》显示，公司董事郁琼对《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》投反对票，理由是本次交易是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险，对于本次收购需要并购贷款 7 亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。关注到，标的公司负债水平较高，
截至 2023 年、2024 年及 2025 年 10 月（以下简称报告期）各期末，
标的公司资产负债率分别为 80.94%、73.81%、65.98%，截至 2025
年 10 月末，总负债规模约 6.8 亿元。

请公司：（1）结合标的公司经营模式及现金流特征，对比同业可比公司资产负债率与负债结构，说明标的公司资产负债率较高的原因，测算其未来现金流入能否覆盖现金流出，是否存在重大偿债风险；（2）结合本次交易的具体资金来源、支付安排，借款规模、期限结构及利率水平，以及标的公司负债规模、现金流和盈利情况，测算并说明相关支付安排及后续本息偿还是否会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响；（3）结合前述问题及本次交易的支付安排、交易对方是否具备业绩补偿的履行能力等，说明采用现金方式一次性收购标的公司 90%股权的合理性，本次交易相关安排能否保障上市公司利益；（4）结合对标的公司后续整合管控安排等情况，说明上市公司后续能否对标的公司经营管理层面施加有效控制，并充分提示整合风险。请独立财务顾问发表意见。

二、关于标的公司业绩。报告期内，标的公司实现营业收入55,149.65 万元、85,083.20 万元、80,933.78 万元，各期毛利率分别为33.94%、33.01%及 29.24%，2025 年 11-12 月的毛利率进一步下降至27.13%，呈现营收快速增长但毛利率持续下滑的态势。分产品来看，
PCM 结构件的销售均价从 2024 年度的 11.24 元下降至 6.96 元，降幅
达 38.08%，铝合金外观件的销售均价从 33.05 元下降至 23.02 元，降
幅达 30.35%，上述两类产品占公司整体营收的比重超 40%。分客户来看，海尔集团为公司第一大客户，营收占比超 50%。

请公司：（1）补充披露标的公司报告期内按产品类别划分的前五大客户名称、销售内容、销售金额及占比、合作年限、毛利率变动
情况等，并说明产品销售结构及客户结构变动的主要原因，是否存在对主要客户毛利率持续下滑的情形；（2）结合标的公司销售结构、行业发展趋势、下游客户情况、销售定价政策、市场竞争格局等因素，量化分析销售单价及毛利率下滑的具体原因，并说明销售单价、毛利率及销售规模未来变动趋势；（3）结合标的公司与海尔集团的合作模式、定价机制及后续业务合作情况，说明标的公司对海尔集团是否存在重大依赖以及后续业务开展的可持续性。请会计师和独立财务顾问发表意见。

三、关于交易估值。本次交易采用收益法作为评估结论，玖星精密全部权益的评估价值为 12 亿元，评估增值率为 423.67%，预计导致上市公司新增确认商誉 76,099.66 万元，占上市公司合并后净资产
的比例约为 98.83%。玖星精密于 2024 年 12 月及 2025 年 7 月两次增
资，评估值分别为 8 亿元及 8.5 亿元，与本次交易估值差异较大。关注到，采用收益法进行评估时，预测未来毛利率维持在 28%-29%左右，高于 2025 年 11-12 月的实际毛利率水平，且预估家电配件、加热膜等业务板块营收增速较快，整体毛利率小幅上升。

请公司：（1）结合玖星精密历次交易估值、业务开展情况、交易方案、可比公司估值等情况，说明玖星精密估值在短期内快速上升的原因；（2）结合玖星精密下游客户、在手订单、行业趋势等因素，说明采用收益法评估时预计家电配件、加热膜等业务板块营收增长较快的依据，营收预测是否审慎；（3）结合玖星精密历史毛利率、2026 年一季度毛利率变动情况，说明采用收益法评估时预测期内毛利率高于 2025 年 ……
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