公告日期：2025-10-01

石大胜华新材料集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为明确石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 按《公司章程》规定，公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议：

（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（二）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（三）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并依照权限报股东会批准。

第七条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限为：

（一）购买出售重大资产

审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

（二）关联交易

审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到与关联人发生的交易金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项的标准的关联交易事项；

（三）资产抵押、质押

审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。

（四）对外担保

审议批准《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。

（五）对外投资、收购出售资产、委托理财等交易

审议批准对外投资、收购出售资产、委托理财等交易金额未达到《公司章程》第四十八条规定标准的事项。

第八条 董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。

第三章 董事会办公室和董事……
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