公告日期：2025-10-14

山东天鹅棉业机械股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 董事会的组成和职权...... 1
第三章 董事长...... 5
第四章 董事会的组织机构...... 5
第五章 董事会的议案......11
第六章 董事会会议的召集...... 12
第七章 董事会会议的通知...... 13
第八章 董事会会议的召开...... 14
第九章 董事会会议的议事和表决...... 15
第十章 董事会会议记录及决议...... 21
第十一章 决议的执行...... 23
第十二章 附 则...... 23

第一章 总 则

第一条 为明确山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）董事会职责权限，完善公司法人治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立
董事，1 名为职工代表董事，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修订方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决策：

（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；

（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；

（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。

第五条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）《公司章程》规定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准……
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