公告日期：2025-10-14

山东天鹅棉业机械股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

（2025年10月修订）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 决策范围......1
第三章 决策权限和程序......2
第四章 决策的执行及监督检查......8
第五章 决策及执行责任......9
第六章 附 则......9

第一章 总 则

第一条 为规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

第三条 总经理负责组织相关职能部门对公司重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；负责组织相关职能部门对公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。

第二章 决策范围

第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：

（一）与日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等）；

（二）购买或者出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）董事会或股东会认定的其他重大经营或投资事项。

第五条 公司融资及对外提供担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及公司制度执行。

重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

与公司募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。

第三章 决策权限和程序

第六条 对于本制度第四条第（一）项事项的审批权限和程序为：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的日常经营合同，单笔金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元，由公司董事会审议批准。

（二）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的日常经营合同，单笔金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过5 亿元，由公司董事会审议批准。

公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本条的规定。

资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第七、八条等相关规定。

除前述规定外，公司根据实际情况判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司应按本款的规定履行审批程序。

除前述规定外的日常经营合同由公司总经理负责审批。

第七条 对于本制度第四条所述事项除第（一）、（四）项外，公司董事会的审批权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年……
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