公告日期：2025-10-14

山东天鹅棉业机械股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用管理办法

（2025 年 10 月修订）

第一条 为进一步加强和规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，防止和杜绝非经营性资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司（包括纳入公司合并会计报表范围的子公司）之间的资金往来。

本办法所称“关联方”的范围，按照《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定执行。

第三条 公司、公司全资和控股子公司相互之间的资金往来不适用本办法。
第四条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第五条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用，指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，有偿或无偿直接或间接拆借资金，承担担保责任而形成债权，代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供的资金等。

第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第八条 公司不得与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生非经营性资金占用，并做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》进行决策和实施，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定，并履行相应的报告和信息披露义务。

第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为领导小组，由董事长任组长，成员由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成。该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十三条 公司审计委员会负责指导公司审计部对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行定期审核工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。

第十四条 公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。

第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占、转移公司资产，损害公司及……
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