公告日期：2025-10-14

山东天鹅棉业机械股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025 年 10 月修订）

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 2
第四章 会议规则及决策...... 5
第五章 信息披露...... 7
第六章 附 则...... 8

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责同内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

第四条 公司审计委员会成员由三名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员代履行职务。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第八条 审计部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公，对董事会负责，向审计委员会报告工作。在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对审计部负责人的考核。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

第十条 审计……
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