公告日期：2025-10-14

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 10 月修订）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 关联人和关联交易的范围......2
第三章 关联人报备......3
第四章 关联交易的公允决策程序与信息披露......4
第五章 财务公司关联交易的审议与披露......7
第六章 日常关联交易......10
第七章 关联购买和出售资产...... 11
第八章 关联交易定价...... 11
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免......12
第十章 附 则......13

第一章 总 则

第一条 为保证山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。

第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）公司的关联法人（或者其他组织）是指：

1．直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

2．由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

4．持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

公司与本条第（一）项 2 所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）公司关联自然人是指：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司的董事、高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4．本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；……
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