公告日期：2025-10-14

山东天鹅棉业机械股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

（2025 年 10 月修订）

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 公司治理...... 2
第三章 信息披露...... 5
第四章 股份交易、控制权转移...... 8
第五章 其他规定...... 9
第六章 附 则...... 9

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，制订本规范。

第二条 本规范适用于公司控股股东和实际控制人。

第三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。

第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

第五条 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益、占用公司资金和其他资源。

控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务、勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第七条 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行
为。

第八条 上市公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，接受上海证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司利益或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的其他规定。

第二章 公司治理

第九条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第十条 控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行社有资本出资人职责的，从其规定。

第十一条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。