公告日期：2026-03-31

山东天鹅棉业机械股份有限公司

独立董事 2025 年度述职报告

作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，密切关注公司经营情况，积极出席相关会议，充分发挥经验和专长提出合理建议，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项独立、客观地发表意见，积极维护公司利益和全体股东的合法权益。现将2025年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

王磊，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现
为山东财经大学法学院副教授、硕士生导师，北京市百伦（济南）律师事务所兼职执业律师，现任公司、山东赫达（002810）、大业股份（603278）独立董事。本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过 3 家，担任公司独立董事的任职期限为 2023 年 11 月至今。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年，本人积极出席公司的董事会、股东会，仔细审阅各项议题，认真听取公司管理层的报告，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见。公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，决议合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案（需回避表决的议案除外）均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

本年应参 亲自出 其中：以通 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 席次数 讯方式出 席次数 次数 次未亲自出 会次数
次数 席 席会议

6 6 4 0 0 否 4

（二）出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

本人担任公司第七届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细则，主持召开提名委员会1次，审核增补的非独立董事候选人任职资格并提交董事会审议，切实履行了提名委员会的职责；参加审计委员会6次，审核公司财务信息、内部控制、监督及评估内外部审计工作，对公司定期报告、内部控制报告、日常关联交易、计提资产减值准备、续聘会计师事务所等事项进行审核并提交董事会审议，审阅了公司制修订的内部审计制度、内控管理制度及会计师事务所选聘制度并提交董事会审议；参加薪酬与考核委员会2次，审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理办法》、公司高级管理人员2024年度薪酬情况，针对公司董监事2024年度薪酬事项，本人作为关联董事回避表决。2025年，经过半数独立董事共同推举，本人主持召开公司独立董事专门会议1次，对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了审议。

本人认为，公司董事会各专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅公司报送的各项资料，深入了解相关信息，对重点事项进行充分审查，利用自身的专业知识和工作经验做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。同时，与公司管理层保持密切沟通，及时听取管理层对生产经营、财务状况及内部控制等规范运作方面的汇报，针对经营过程中遇到的问题及时提出意见和建议，切实发挥了独立董事监督和指导的作用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所沟通，认真审阅公司修订完善的内部控制制度，重点关注公司年报审计及其他重大事项的核查，并与会计
师事务所就年审计划及关键审计事项进行沟通，认真审阅年度审计工作安排、初步审计情况及年度审计报告等相关资料。同时，本人听取公司审计部2025年的审计工作完成情况及重大事项检查报告，定期听取内审工作进展情况汇报。

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