公告日期：2025-12-03

北京市天元律师事务所上海分所
关于德力西新能源科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见

北京市天元律师事务所上海分所

关于德力西新能源科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见

京天股字（2025）第 736-1 号
致：德力西新能源科技股份有限公司

北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受德力西新能源科技股份有限公司（曾用名：德力西新疆交通运输集团股份有限公司，以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6．本法律意见仅供公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权外，本次回购注销已取得的批准与授权情况如下：

2025 年 12 月 2 日，公司第五届董事会第四次临时会议和第五届监事会第四
次临时会议分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因、数量及价格

1．激励对象离职

根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的部分规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 5 名原激励对象和预留授予部分的 1 名原激励对象因与公司解除劳动关系、首次授……
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