公告日期：2025-07-05

目 录

一、关于内控审计意见...... 第 1—32 页
二、关于在建工程......第 32—42 页
三、关于商誉减值......第 42—61 页

问询函专项说明

天健函〔2025〕739 号

上海证券交易所：

由三维控股集团股份有限公司（以下简称三维股份公司或公司）转来的《关于三维控股集团股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0685 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于内控审计意见

年报显示，公司 2024 年年报内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意
见，强调事项为 2024 年度公司及子公司存在通过向供应商转贷获取银行借款和向供应商开具信用证和供应链票据进行贴现融资的情形，截至 2024 年末，未到期的银行借款余额为 12.78 亿元，公司及子公司已采取相应整改措施，且截至审计报告日，相关问题已得到初步改善。此外，公司 2024 年末货币资金余额 3.32亿元，其中受限资金 1.80 亿元，包括银行承兑汇票保证金 0.55 亿元、信用证保证金 0.63 亿元和保函保证金 0.41 亿元等。公司应付票据中银行承兑汇票期末余额为 1.17 亿元，较期初增长 0.85 亿元。

请公司补充披露：（1）近三年向供应商转贷获取银行贷款的具体情况，包括涉及供应商名称、合作年限、关联关系、转贷主要条款约定、业务背景、结算政策、采购内容及金额、获取转贷的发生额、期末余额、借款到期时间、借款资金拨付及转回公司时间、资金流向等；（2）近三年向供应商开具信用证和供应链票据进行贴现融资的具体情况，包括涉及供应商名称、合作年限、关联关系、贴现融资的具体方式，信用证的开证行、受益人、保兑行、有效期、付款条件等，供应链票据的承兑人、付款期限、追索权条款、背书转让及贴现情况，贴现融资的发生额、期末余额、实际资金流向等；（3）结合（1）（2）说
明公司受限货币资金占比较高的原因，相关保证金比例是否与公司业务规模相匹配，是否符合行业整体情况和公司自身资信情况，融
资及受限保证金涉及的业务是否依托真实交易背景，并存在真实货物流转，是否存在相关资金流向关联方及其他潜在利益相关方的情
形；（4）……；（5）……。请年审会计师就问题（1）-（3）发表意见。

(一) 近三年向供应商转贷获取银行贷款的具体情况，包括涉及供应商名称、合作年限、关联关系、转贷主要条款约定、业务背

景、结算政策、采购内容及金额、获取转贷的发生额、期末余额、借款到期时间、借款资金拨付及转回公司时间、资金流向等

公司转贷行为主要表现为银行将审批通过的贷款先打入公司账户，再将其受托支付给供应商，供应商将取得的资金在短期内返还
公司。

2022 年度至 2024 年度，公司通过转贷取得的银行借款分别为 85,195.77 万元、183,563.38 万元和 148,163.03 万元，相关银行借

款均由供应商转回公司用于固定资产投资、归还前期借款以及其他日常经营活动。截至 2025 年 6 月 10 日，公司涉及转贷借款余额

92,752.94 万元。公司通过供应商转贷均未签订转贷协议，且通过供应商转贷，供应商不收取费用，转贷的本金和利息均由公司承担。
公司融资需要发生转贷情形时，未能准确预测贸易额造成。自 2025 年 6 月始，公司未新增转贷，并已陆续解决遗留的转贷问题。

近三年，公司转贷业务的具体情况如下：

1. 近三年转贷涉及供应商名称、合作年限、关联关系、转贷主要条款约定、业务背景、结算政策、采购内容及金额情况如下：

金额单位：人民币万元

供应商名称 合作年限 关联 业务 结算政策 采购内容 对应 采购金额 当年转贷 截至2024年
关系 背景 年度 发生额 末贷款余额

浙江省三门县俊宇纺织有限公 无关联 经营活 结算：订……
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