公告日期：2026-06-29

2-2 法律意见书

序号 文件名称 页码

2-2-1 国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行 1
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

2-2-2 国浩律师（上海）事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行 92
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所

关 于

上海凯众材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

法律意见书

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25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China, 200085
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二〇二六年六月

目 录

释 义...... 2
第一节 引言 ...... 6
第二节 正文 ...... 8

一、本次交易的方案...... 8

二、本次交易各方的主体资格...... 29

三、本次交易的批准与授权...... 39

四、本次交易的相关协议...... 41

五、本次交易拟购买的标的资产...... 42

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 65

七、关联交易和同业竞争...... 65

八、与本次交易相关的信息披露...... 68

九、本次交易的实质条件...... 70

十、本次交易的证券服务机构及其资格...... 80
十一、关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况以及本次交易相关方

买卖股票的情况...... 81

十二、结论意见...... 83
第三节 签署页 ...... 86

释 义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司、发行人、凯众 上海凯众材料科技股份有限公司，在上海证券交易
指

股份、上市公司 所主板上市，股票代码：603037

凯众有限 指 上海凯众聚氨酯有限公司，系凯众股份的前身

安徽拓盛、标的公司 指 安徽拓盛汽车零部件股份有限公司

安徽拓盛汽车零部件有限公司，曾用名为广德拓盛
拓盛有限 指

汽车零部件有限公司，系安徽拓盛的前身

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易
对方合计持有的本次增资前安徽拓盛 45%的股份，
本次交易、本次重组 指 并拟以现金认购安徽拓盛新增股份 320 万股，同时
募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将合计
持有本次交易完成后安徽拓盛 50.3012%的股份，安
徽拓盛将成为上市公司控股子公司

本次发行股份及支付 上市公司以发行股份及支付现金购买交易对方合
指

现金购买资产 计持有的本次增资前安徽拓盛 45%的股份

上市公司出资 8,000 万元向安徽拓盛进行增资取得
本次增资 指 安徽拓盛 320 万股股份，占本次交易完成后安徽拓
盛 9.6386%的股份

曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王
交易……
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