公告日期：2026-04-29

国浩律师（上海）事务所

关 于

上海凯众材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

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二〇二六年四月

目 录

释 义...... 2
第一节 引言 ...... 6
第二节 正文 ...... 8

一、本次交易的方案...... 8

二、本次交易各方的主体资格...... 21

三、本次交易的批准与授权...... 31

四、本次交易的相关协议...... 32

五、本次交易拟购买的标的资产...... 33

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 56

七、关联交易和同业竞争...... 56

八、与本次交易相关的信息披露...... 59

九、本次交易的实质条件...... 60

十、本次交易的证券服务机构及其资格...... 70
十一、关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况以及本次交易相关

方买卖股票的情况...... 71

十二、结论意见...... 73
第三节 签署页 ...... 1

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司、发行人、凯众 上海凯众材料科技股份有限公司，在上海证券交
指

股份、上市公司 易所主板上市，股票代码：603037

凯众有限 指 上海凯众聚氨酯有限公司，系凯众股份的前身

安徽拓盛、标的公司 指 安徽拓盛汽车零部件股份有限公司

安徽拓盛汽车零部件有限公司，曾用名为广德拓
拓盛有限 指

盛汽车零部件有限公司，系安徽拓盛的前身

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金的方
本次交易、本次重组 指

式购买安徽拓盛 60%的股份，并募集配套资金

朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、
交易对方 指

严翔、王龙玉、朱红彬

标的资产 指 交易对方合计持有的安徽拓盛 60%股份

上市公司第五届董事会第四次会议决议公告之

定价基准日 指

日，即 2025 年 11 月 28 日

评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日

标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手
交割日 指

续完成之日

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割
过渡期 指

日（包括当日）止的期间

《框架协议》 指 上市公司与交易对方于 2025 年 11 月 28 日签署
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方于 2026 年 4 月 28 日签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺及补偿协 上市公司与……
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