公告日期：2026-04-29

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2026-026

转债代码：113698 转债简称：凯众转债

上海凯众材料科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次
会议于 2026 年 4 月 28 日（星期二）在上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室
以现场结合通讯的方式召开。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长杨建刚主持，高管等列席。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”或“标的公司”）60%股份（以下简称“标
的资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽拓盛将成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议并同意提交董事会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易的交易方案如下：

1、本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：

（1）公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方购买其合计所持安徽拓盛 60.00%的股份；

（2）公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行价格调整机制

1）定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。

3）发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日的公司股票交易均价如下：

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