公告日期：2026-06-30

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2026-040
东莞市华立实业股份有限公司

关于对广东证监局警示函整改报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理 委员会广东监管局行政监管措施决定书[2026]69 号——《关于对东莞市华立实 业股份有限公司、董建刚、孙嫒嫒采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警 示函”），并要求公司对警示函指出的问题进行整改。具体内容详见公司于 2026
年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相
关责任人收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：2026-037）。

在公司收到警示函之前，已就前期会计差错问题印发专项整改工作方案，组 建专项整改工作组并启动自查整改工作。在收到警示函后，公司董事会、管理层 高度重视，对照监管指出的问题逐项复盘、深挖根源，进一步细化整改举措、压 实整改责任，确保问题整改见底见效、长效机制落地执行。现就整改措施及完成 情况公告如下：

一、警示事项及会计差错相关情况

（一）违规事项说明

2025 年三季度，公司在市政水务项目收入核算过程中，未严格按照《企业会
计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）规定审慎判断收入确认方法，导 致当期财务信息披露不准确。

2026 年 4 月，公司依规披露《关于前期会计差错更正的公告》，完成上述会
计差错的更正工作。

公司上述财务信息披露不准确的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》 （证监会令第 226 号）第三条第一款相关规定。

（二）会计差错基本事实

公司首次承接本次大型市政水厂项目时，结合项目落地于客户权属场地、按
照客户定制化要求实施建设，且客户全程主导设计变更、管控项目进度、负责款项结算等特征，初步判定该项目符合《企业会计准则第 14 号—收入》中“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”这一时段法收入确认条件。

同时，公司参考碧水源、唯赛勃、金科环境、三达膜、沃顿科技等业务模式、产品线布局相近的同行业上市公司，上述企业对集成类、整体解决方案类、工程类业务普遍采用履约进度法确认收入。基于上述判断，公司在 2025 年第三季度报告中，对该市政水务项目采用时段法，按照履约进度分期确认收入、结转对应成本。

在 2025 年度财务报告审计阶段，公司主动开展收入核算专项自查复核，发现原有会计判断存在疏漏：一是项目合同明确约定，设备法定所有权及相关风险自工程整体验收合格后方转移至客户，所有权与风险转移节点是判断控制权归属的重要依据，前期简单将该条款认定为保护性条款，判断逻辑缺乏严谨性；二是该项目履约产出虽具备不可替代用途，但合同条款未明确约定，若因客户或第三方原因终止合同，公司有权就累计已完成的履约部分收取款项，不满足时段法收入确认的法定条件。

经综合研判，并遵循会计审慎性原则，公司决定将该类市政水厂项目收入确认方式由时段法调整为时点法。随后公司按照会计准则要求，采用追溯重述法对2025 年第三季度财务数据完成会计差错更正，相关账务处理及信息披露均已执行到位。

（三）差错根源分析

本次会计差错核心原因为项目合同关键条款约定不严谨，进而导致后续会计职业判断出现偏差、会计准则应用不够严谨，同时也反映出公司在专业能力建设、跨部门协同、前端合同管控等方面存在不足。具体问题如下：

1. 准则理解与应用不全面

对新收入准则中控制权转移的判定标准理解存在偏差，仅侧重客户现场管控、项目定制化等过程特征，未将合同约定的法定所有权、风险转移条款纳入核心判断依据，准则适用不够完整。

2. 复杂业务专业研判能力不足

针对市政 EPC 类大型工程项目履约义务属性、合格收款权认定、整体交付义
务界定等专业判断经验欠缺，对复杂项目收入确认模型的适用边界把握不准。
3. 合同签订前关键条款研判不到位

项目合同洽谈及签订环节，未针对所有权归属、风险转移、结算付款、合同终止收款权等直接影响收入确认的核心条款开展系统性、专业性研判。相关条款约定不够严谨，从源头造成后续会计核算缺少清晰、合规的判定依据。

二、整改组织、具体措施及内部问责

（一）整改组织与总体安排

为统筹推进全流程整改工作，公司正式成立专项整改工作小组。由总裁董建刚担任组长，财务总监孙媛媛、子公……
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