公告日期：2026-07-02

东莞市华立实业股份有限公司独立董事

关于上海证券交易所对公司 2025 年年度报告的

信息披露监管问询函相关事项的意见

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 25 日收
到上海证券交易所上市公司管理一部下发的上证公函【2026】0916 号《关于东莞市华立实业股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）。独立董事现就问询函所涉及相关问题发表如下意见：
问题二、关于子公司尚源智能。

前期，公司以现金方式收购尚源智能 51%股权，自 2024 年 11 月起纳入合
并范围，交易对价 3.58 亿元，评估增值率 188.83%，形成商誉约 1.92 亿元。
根据《股权收购协议》，尚源智能原股东承诺 2024 年度至 2026 年度扣非归母净
利润分别不低于 3,800 万元、5,300 万元和 6,500 万元。业绩承诺方为苏州鹏
博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙），并由董建刚提供全额担保。尚源智能 2024 年度实现扣非归母净利润 4,401.09 万元，业绩承诺完成率为 115.82%，2025 年仅实现扣非归母净利润 287.04 万元，业绩承诺完成率仅 5.42%，本期未对尚源智能计提商誉减值准备。

请公司补充披露：（1）尚源智能 2025 年度经审计的主要财务数据情况，包
括但不限于利润表、现金流量表主要科目及同比变动情况，并结合行业及可比公司情况，说明业绩大幅下滑的原因。（2）尚源智能 2025 年度前五大客户及供应商情况，包括名称、交易内容及金额、与公司是否存在关联关系、期末应收应付余额、期后回款付款情况，并说明主要客户和供应商是否发生重大变化、是否存在客户、供应商集中度提高的情形。（3）列示尚源智能 2025 年度收入前十大项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称、提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、开完工时间、验收时间、招投标情况、合同约定账期、实际回款情况、实际投入使用情况等。（4）尚源智能 2025 年末前十大应收账款及合同资产客户情况，包括但不限于有关款项的期末余额、账龄分布、
坏账准备计提、本期及期后回款情况等，并结合客户资信、回款情况及坏账计提政策说明有关资产减值计提是否充分。（5）针对 2025 年业绩承诺补偿的具体安排，包括内部决策程序、补偿金额测算过程、补偿款支付安排、业绩承诺方及担保方履约能力及保障措施、截至目前支付情况、公司追偿措施等，并说明业绩补偿方及担保方与上市公司及控股股东、实际控制人、主要股东、董事、高管间是否存在关联关系或其他利益安排。说明在剔除保留意见所涉收入的情况下，尚源智能历年业绩承诺完成情况，并结合相关项目收入确认合规情况，说明补偿金额是否进一步增加。（6）尚源智能商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及计算过程，并与 2024 年度商誉减值测试的关键参数进行对比说明差异及原因，并请结合尚源智能 2025 年度业绩大幅下滑的有关情况，说明本期未对商誉计提减值准备的原因及合理性。

请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。请独立董事就问题（5）发表明确意见。

公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则，对尚源智能 2025 年度业绩承诺补偿相关事项核查后，发表明确意见如下：

本次业绩补偿内部决策程序合规，补偿金额严格按照收购协议约定测算，依据充分、结果准确；补偿款支付安排清晰，通过抵扣应付交易对价、担保方连带担保等方式，形成多重履约保障。业绩承诺方及担保方具备相应履约能力，可保障补偿款足额收回。截至目前，补偿款尚未到支付节点。同时，公司已制定书面催收、追责违约、法律维权等完善追偿措施，能够有效维护公司权益。

经核查，补偿方：苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）属于公司关联方；福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存在关联关系；苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）、福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存在其他利益安排。担保方董建刚为公司现任董事长、总经理，属于公司关联方，公司与其不存在其他利益安排。

保留意见所涉项目收入项目真实履约、已验收投运，收入确认满足准则要求，虽存在程序性瑕疵但不影响业绩真实性，不作为否定业绩完成情况的依据。因此业绩承诺完成情况无需调整，补偿金额无需进一步增加。

东莞市华立实业股份有限公司
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