公告日期：2025-07-12

东莞市华立实业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略发展四个专门委员会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中由独立董事担任的委员应占各委员会人数的二分之一以上并担任召集人，审计委员会中还至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五条 公司董事会办公室为董事会的日常办事机构。负责处理公司董事会日常事务，保管董事会印章，负责公司股东会和董事会会议的筹备、相关文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等日常事务。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

在不违反相关法律、行政法规、《公司章程》规定的情况下，董事会可将其部分职权授予董事长行使。董事会的授权内容应当明确、具体。

第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。

第三章 董事会的组成及董事的任职

第八条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他民主形式产生或更换。非职工代表担任的董事由股东会选举和更换。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使公司法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）《公司章程》规定的由董事会授予的其他相关职权。

第十条 董事的选任应当按照法律、法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，由提名人对董事候选人进行提名，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。

第十一条 公司董事会每届期限为三年。董事任期与董事会期限一致，任期届满前可由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日起。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。

发生以下情形之一，董事的辞职应当自新的董事选任之日起生效；在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行职务……
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