公告日期：2025-10-30

江苏美思德化学股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理的稳定性与连续性，明确各方权利义务，维护公司及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司所有董事（包括独立董事）、高级管理人员的主动辞职或辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职类型与离职程序

第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职或辞任、退休、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第六条 董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任自公司收到通知之日辞任生效。但发生下列情形的，董事辞职报告自下任董事填补因此辞任产生的空缺后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞任将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第八条 董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。解任董事应提前通知该董事，并给予其申辩的机会。解任董事应及时公告。无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务

高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满或者被解任的，应向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十二条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，……
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