公告日期：2025-10-15

南京华脉科技股份有限公司

董事会议事规则

( 2025 年 10 月修订 )

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的组成 ...... 3
第三章 董事会的职责及权限 ...... 5
第四章 董事会会议的召集 ...... 7
第五章 董事会会议召开程序 ...... 8
第六章 董事会会议审议程序及表决 ...... 9
第七章 董事会会议记录 ...... 11
第八章 董事会决议公告及执行 ...... 12
第九章 附则 ...... 12

第一章 总则

第一条 为进一步规范南京华脉科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规有关规定和《南京华脉科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，向股东会报告工作，对股东会负责，执行股东会的各项决议。

第三条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

上市公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或者原任董事会秘书离职后 3
个月内聘任董事会秘书。

上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6
个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

公司设置一名职工代表董事。职工代表董事……
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