公告日期：2025-10-15

南京华脉科技股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 10 月修订）

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 股东会的职权 ...... 1
第三章 股东会的召集时间 ...... 2
第四章 独立董事、审计委员会或股东提议召开临时股东会 ...... 2
第五章 股东会的提案 ...... 3
第六章 股东会的通知 ...... 4
第七章 出席股东会的股东资格认定和登记 ...... 5
第八章 股东会的召开 ...... 6
第九章 股东会的表决和决议 ...... 8
第十章 股东会记录 ...... 13
第十一章 其 他 ...... 13

第一章 总 则

第一条 为维护南京华脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《南京华脉科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他有关法律、法规规定，制定本规则。

第二章 股东会的职权

第二条 股东会依法行使下列职权:
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三条 除法律、行政法规或中国证监会另有规定，本规则第二条规定的股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三章 股东会的召集时间

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定或者公司章程所定人数的 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

(三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 审计委员会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。

第四章 独立董事、审计委员会或股东提议召开临时股东会

第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求……
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