公告日期：2026-04-21

南京华脉科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度

2026 年 4 月

南京华脉科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一条 制定依据

为规范南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员的薪酬管理，构建科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《南京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 适用范围

本制度适用于公司董事（含独立董事）及《公司章程》认定的高级管理人员。
第三条 遵循原则

（一）公平原则：薪酬与公司经营规模、业绩变动趋势相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）激励与约束并重原则：体现薪酬与工作职责、目标完成情况、考核奖惩、激励机制挂钩；

（三）责、权、利统一原则：体现岗位薪酬与岗位价值、履职贡献、责任义务相匹配；

（四）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第四条 薪酬决定机制

公司薪酬总额包含基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。

公司董事、高级管理人员的薪酬水平与市场发展相适应，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条 薪酬结构

（一）董事薪酬

在公司任职的内部董事，按其在公司担任的董事以外的最高经营管理职务的
薪资标准领取相应薪酬，不重复领取董事薪酬。内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成。

独立董事领取固定津贴，标准由股东会审批，因履行独立董事职责发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。

（二）高级管理人员薪酬

1、基本薪酬：包含基本工资、岗位工资，根据管理岗位的主要范围、职责、重要性等综合因素确定，按月固定发放。

2、绩效薪酬：与公司年度经营绩效相挂钩，包含刚性经济指标考核、关键工作措施考核、常规工作等考核，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

3、中长期激励收入：可依法实施股权激励计划等。

第六条 薪酬决策程序

公司董事会薪酬与考核委员会负责根据公司规模、经营情况、董事及高级管理人员的个人情况初步研究公司董事、高级管理人员的薪酬标准与考核方案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事、高级管理人员进行考核，制定、审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并监督执行情况。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 绩效考核与实施

董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价；独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行。

公司人力资源部、综合部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的制定与具体实施。

第八条 薪酬发放

董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、公积金等应由个人承担缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。

董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。

董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

董事、高级管理人员的中长期激励收入发放按相关激励计划执行。

第九条 薪酬调整

薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根据盈利状况、市场薪酬水平等因素对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行确定，并根据实际情况进行政策调整。

公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动……
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