公告日期：2026-04-21

南京华脉科技股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

2025 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行股东会赋予的职责，严格执行股东会各项决议，确保董事会规范运作、科学决策。

一、公司2025年度总体经营情况回顾

2025 年，公司持续深耕通信行业，聚焦通信网络技术研究与建设配套产品开发，守住公司基本盘，推动产品迭代升级与产业结构优化，加快推进战略转型升级。在通信行业市场持续承压的环境下，公司 2025 年度实现营业收入
81,631.71 万元，同比下降 9.86%；实现归属于上市公司股东的净利润-6,293.69万元。截至报告期末，公司资产总额为 165,943.53 万元，归属于上市公司股东的净资产为 83,609.53 万元。

二、2025年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。2025 年，公司董事会共
召开 8 次会议，审议通过定期报告、利润分配、关联交易、修订公司章程（制度）、独立董事补选、聘任会计师事务所、对外担保、聘任高管及使用公积金弥补亏损
等 41 项议案，其中现场方式召开 4 次，通讯方式召开 3 次，现场结合通讯表决
方式召开 1 次，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

（二）董事会重点工作

1、募投项目延期及调整内部投资结构事项

该事项经公司第四届董事会第二十次会议、2025 年第一次临时股东会审议通过。公司对 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目进行延期及调整内部投资结构，符合公司的发展需要，不存在损害股东利益的情形。

2、修订完善《公司章程》及部分管理制度

经第四届董事会第二十二次会议及 2025 年第二次临时股东会审议通过，公司根据相关法律法规规定，结合实际情况，对《公司章程》、《股东会议事规则》
及《董事会议事规则》的部分条款进行修订，按要求完成监事会改革，取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权。

3、董事会结构调整及高级管理人员变更

公司独立董事赵兴群先生因个人原因辞去独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员职务。董事会第二十次会议及2025 年第一次临时股东会补选孙小菡女士为公司第四届董事会独立董事。2025年 12 月，公司职工代表大会选举陈玲宏女士担任第四届董事会职工代表董事；2025 年 8 月、10 月，第四届董事会第二十一次会议、第二十二次会议聘任杨勇先生为执行总经理、聘任胥璐璐女士为副总经理。

4、使用公积金弥补亏损事项

经第四届董事会第二十四次会议、2025 年第三次临时股东会审议通过，公司董事会同意公司使用盈余公积、资本公积用于弥补母公司累计亏损。本次公积金弥补亏损以公司 2024 年年末母公司未分配利润负数弥补至零为限。

5、风险管理防范相关事项

经第四届董事会第十八次会议、第二十二次会议、第二十四次会议审议及2024 年度股东会、2025 年第二次临时股东会、第三次临时股东会审议通过，公司对年度日常关联交易预计、银行综合授信额度预计、对子公司担保额度预计、冲回信用减值损失、计提资产减值损失，聘任会计师事务所等关键事项进行了风险评估与把控，有效防范经营管理重大风险。

（三）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况

2025 年度，公司董事会共召集 4 次股东会，审议通过 20 项议案。股东会采
用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对需要提交股东会审议的相关议案进行审议。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。

（四）董事会下设专门委员会履职情况

1、战略委员会履职情况

2025 年，公司董事会战略委员会共计召开 3 次会议，对公司 2025 年度向银
行申请综合授信、使用自有资金进行现金管理、为控股子公司提供担保额度以及募投项目延期及调整内部投资结构等事项进行审议，为公司发展提出相关意见和建议，为董事会科学决策提供支持。

2、审计委员会履职情况

2025 年，公司审计委员会共召开 8 次会议，对公司定期财务报告、选聘会
计师事务所、内控自我评价报告等议案进行审议，并同意将议案提交董事会审议。本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会……
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