公告日期：2026-05-19

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-032
广州酒家集团股份有限公司

第四届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次
会议于 2026 年 5 月 11 日发出会议通知，于 2026 年 5 月 15 日在公司 1 号会议
室以现场与通讯结合的会议方式召开。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事 7 人，实际表决董事 7 人（刘火旺董事、刘晓军董事、樊霞董事以通讯表决的方式出席会议），公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。本次会议没有董事对议案投反对/弃权票，本次会议议案均获通过。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于广州酒家集团股份有限公司董事会换届暨提名第五届董事会董事的议案》

表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
会议审议通过了提名徐伟兵先生、赵利平先生为第五届董事会非独立董事候选人，晏日安先生、刘火旺先生、刘晓军先生、樊霞女士为第五届董事会独立董事候选人，以上董事会成员候选人如经股东会选举通过，将与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期与公司第五届董事会任期一致。（候选人简历详见附件）

本议案已经公司第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过，本议案需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

（二）《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购
价格的议案》

表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

公司计划于本次限制性股票回购注销完成前和股票期权注销完成前实施2025 年度权益分派，根据公司《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，行权价格及回购价格需进行调整。首次授予股票期权行权价格调整为15.07 元/份,预留授予股票期权行权价格调整为 16.74 元/股；首次授予限制性股票回购价格调整为 7.85 元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为 9.03 元/股。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过。上述调整事项在 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。

（三）《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
2025 年股票期权与限制性股票激励计划中有 1 名首次授予激励对象和 1 名
预留授予激励对象辞职，根据《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权 2.40 万份、回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.60 万股。除离职人员额度处理外，同时，本激励计划首次和预留授予的股票期权/限制性股票第一个行权期/解除限售期公司业绩考核目标未达成，行权/解除限售条件未成就，公司需注销本激励计划首次和预留授予第一个行权期所对应的股票期权 106.1951 万份及回购注销第一个解除限售期对应的限制性股票 159.30 万股。综上，本次合计需注销股票期权 108.5951 万份，回购注销限制性股票 162.90 万股。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过。上述调整事项在 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。

（四）《关于广州酒家集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：通过（有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”） 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规
定，经公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债……
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