公告日期：2026-03-27

广州酒家集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范广州酒家集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的对外担保行为，有效控制对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《广州酒家集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保(以下简称“担保”),指公司及
全资子公司、控股子公司(以下简称“下属公司”)以自有财产或信用为其他当事人的债务提供保证、抵押、质押等形式的担保，并承诺当事人未能履行或未能全部履行债务或约定的担保责任时，由其代为履行债务或承担相应担保责任的行为，包括公司对其控股子公司的担保。

第三条 本制度适用于公司及下属公司。

第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，下
属公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第五条 下属公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保
应执行本制度。下属公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条公司及下属全资、控股公司严格控制对参股公司提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例为参股企业提供担保。

向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保意思表示的，应当依照保证的要求履行决策程序。上述增信措施应有确定的数额，禁止提供无上限的增信措施。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第九条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为
任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人应当同时具备以下条件：

（一）为集团合并范围内或有股权关系的；

（二） 为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间
不存在需要或应当终止的情形；

（三） 资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；

（四） 经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和
财务风险，具有相应的偿债能力；

（五） 如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期
未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；

（六） 提供的财务资料真实、完整、有效；

（七） 其他法律法规规定需要的条件。

第十条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会
或股东会根据《公司章程》及本制度有关规定，行使对外担保的决策权。

第十一条 公司及下属公司有下列担保行为应经公司董事会
审议通过后提交股东会审批：

（一） 公司及下属公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计的合并会计报表净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 连续十二个月内公司及下属公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计的合并会计报表总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计的合并会计报表净
资产 10%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六） 连续十二个月内公司及下属公司的对外担保总额超
过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元以上；

（七） 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所
规则及《公司章程》规定的应经股东会审议通过的其他担保情形。
第十二条 决策权限

(一)对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

(二)股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；前款第(二)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 被担保债务到期后需续保并……
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