公告日期：2026-03-27

广州酒家集团股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善广州酒家集团股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本实施细则。

第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董
事，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条 本细则适用于采用累积投票制的董事选举。涉及
下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举两名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%以上。

第四条 本细则适用于公司非职工代表董事（包括独立董
事）的选举。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本细则相关规定。

第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不
实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨界任职。

第二章 董事候选人的提名

第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董
事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第七条 公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会
公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事候选人之外，满足以下条件的股东可在距股东会召开 10 日之前提交新的董事候选人提案：

（一） 非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会、
单独或合并持有已发行股份百分之三以上的股东提名；

（二） 独立董事候选人由公司董事会单独或合计持有公司
已发行股份百分之一以上的股东提名，并由董事会提交上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核；

第八条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选
人，最终以提案的方式提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，应当在该次股东会上进行解释和说明。当全部提案所提合资格候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第九条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同
意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条 单独或者合计持有百分之十以上股份的股东对董
事会不将其符合法定要求的候选人提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照规定程序自行召集临时股东会。

第三章 董事候选人的选举

第十一条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票
制。

在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会的会议通知中，明确说明该次董事选举采用累积投票制。

第十二条 股东会对董事候选人进行表决前，董事会秘书
应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票制度的具体内容、投票规则、选票填写方法等作出说明和解释，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。

股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。

第十三条 股东会对董事候选人进行表决时，出席股东会
的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选
人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第十四条 公司选举两名以上董事时实行累积投票制度。
具体操作如下：

（一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董
事人数相等的投票权；

（二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候
选董事，也可分散投给数位候选董事；

（三） 参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应
选董事人数的乘积为有效投票权总数；

（四） 股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

（五）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举、分开投票。

第十五条 出席会议股东投票时，投票股东必须在一张选
票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后……
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