公告日期：2025-10-21

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2025-048
福达合金材料股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》的
公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 20 日收
到上海证券交易所上证公函【2025】3750 号《关于对福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“福达合金材料股份有限公司:

经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于交易目的及交易方案合规性

上市公司拟以现金 35,249.98 万元收购光达电子 52.61%股权，光达电子为
公司实际控制人王中男家族控制的企业。

1.关于交易目的。草案披露，（1）标的公司光达电子主营光伏银浆的研发、生产和销售，利润主要来源于加工费，报告期内主营业务毛利率分别为 7.41%、6.26%和 5.85%，呈逐年下降趋势。草案披露主要是因为光伏银浆行业竞争加剧，叠加下游电池片厂商降本压力传导，毛利率水平进一步承压。（2）上市公司主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。草案披露公司与标的存在协同基础，主要体现在原材料采购领域。

请公司：（1）结合公司未来的战略方向，说明公司转型光伏银浆行业的主要考虑；并说明选择关联方资产作为交易标的的原因；（2）结合上市公司、标的公司的采购、生产、销售等流程，分析标的公司与上市公司是否有较强的协同
业地位及竞争优劣势、产能利用率等，说明行业面临“红海竞争”且标的毛利率持续下降的情况下，公司开展本次关联收购的合理性。请独立财务顾问发表意见。
2.关于标的公司历史沿革。草案披露，（1）标的公司 2023 年财务投资人受
让老股的价格为 6.36 元/股；（2）2024 年 8-12 月，光达电子引入外部投资人
增资 3,700 万元，增资价格 13.08 元/股，对应投前估值 6 亿元，投后估值 6.37
亿元。本次交易标的公司整体作价 6.7 亿元。

请公司补充披露：（1）2024 年增资引入外部投资人的背景、目的、作价依据，对应的员工持股平台股份支付情况；（2）标的公司增资协议具体内容，包括但不限于增资款的具体用途、业绩对赌内容、退出机制、股份回购安排等；（3）引入外部投资人对标的公司是否已产生经济效应，包括但不限于对标的公司日常经营、财务结构、盈利能力及评估结果等方面的影响；（4）财务投资者投资后短期退出的考虑；几次交易估值的差异原因及本次交易作价的合理性。请独立财务顾问发表意见；请会计师核查（1）（3），律师核查（2），评估师核查（4）并发表意见。

3.关于业绩补偿。草案披露，（1）本次交易构成关联交易，关联方拟出售标的公司 12.93%的股份，标的公司收益法估值 67,018.44 万元，增值率 171.38%，属于强制业绩补偿情形。（2）交易完成后，上市公司持有光达电子 52.61%股份，上市公司与关联人形成共同投资。（3）关联交易对方王中男和温州创达承诺，
光达电子 2025 年至 2027 年实现扣非后净利润分别不低于 5,218.49 万元、
6,632.54 万元、8,467.10 万元，三年累计不低于 20,318.13 万元，其中 2026
年和 2027 年度业绩承诺的净利润低于收益法预测的净利润。王中男和温州创达按照其各自出让比例对应补偿金额承担补偿责任，其他交易对方未就本次交易进行业绩承诺及补偿安排。另外，光达电子在预测期内因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。

请公司：（1）说明标的公司实际控制人家族和温州创达仅出售部分股份的原因，是否存在其他利益安排，上市公司后续是否有继续收购标的公司股份的计划等；（2）结合问题（1），以及交易对方与公司的关联关系，说明业绩承诺覆盖比例偏低、其他交易对方未设置业绩承诺和补偿安排的合理性，并说明 2026年和 2027 年度业绩承诺净利润低于收益法预测净利润的合规性；（3）说明在计
指引——上市类第 1 号》等有关规定，说明业绩承诺方案是否合规，相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。请独立财务顾问及律师发表意见。

二、关于标的公司财务状况

4.关于标的公司经营情况及现金流。草案显示，标的公司 2023 年……
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