公告日期：2025-12-12

石家庄科林电气股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为了完善石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，职工董事一名；公司董事会设董事长一名，设副董事长一名。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，督促检查董事会决议执行情况；

（十五）法律、行政法规、部门规章《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权批准下述范围内的交易：

（一）审议并决定公司在连续十二月内购买、出售重大资产总额在公司最近一期经审计总资产的 10%（含）以上且低于公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务
重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，资产抵押、贷款（含授信额度），证券交易所认定的其他交易）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）在公司最近一期经审计总资产的 10%（含）以上且低于公司最近一期经审计总资产的50%；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；并且低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%且绝对金额低于 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%且绝对金额低于 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费……
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