公告日期：2026-03-28

石家庄科林电气股份有限公司

董事会议事规则

（2026 年 3 月）

第一章 总则

第一条 为了完善石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，职工董事一名；公司董事会设董事长一名，设副董事长一名。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，督促检查董事会决议执行情况；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠、对外担保、关联交易等交易事项时，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准或董事会审议标准的，应当在经董事会审议批准后及时披露；对于达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。

未达到董事会审议批准的上述事项均授权董事长审批。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；

（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）提名公司总经理及董事会秘书人选；

（七）协调专门委员会的设置与人选；

（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（九）审批公司董事会工作经费的使用方案；

（十）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（十一）批准按照公司治理制度需由股东会、董事会审议通过或可由总经理行使决策权之外的交易或事项；

（十二）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会下设证券部门，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部门负……
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