公告日期：2026-04-02

湖北振华化学股份有限公司支持性文件

子公司管理制度

ZHHX/GD—ZQB-23

第一章 总则

第一条 为加强湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和《湖北振华化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司对子公司的管理。本制度所称子公司是指公司的全资子公司和控股子公司。

第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 规范运作管理

第四条 公司通过行使股东权利制定子公司章程，依法建立对子公司的控制架构。子公司应依照《公司法》及子公司章程设立股东会(全资子公司不设)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)，并规范运作，建立健全内部管理制度。

在符合法律法规要求的前提下，子公司也可不设监事会或监事，
设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，是否属于应披露的信息。

第六条 子公司召开股东会由公司委派股东代表出席，股东代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。公司董事长作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，董事长有权在《公司章程》等相关规定的授权范围内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交公司股东会或董事会审议通过。其他人员签署子公司相关决议的，应首先取得公司股东会、董事会、董事长的批准。

第七条 根据公司董事会或股东会的有效决议，公司总经理在授权范围内可以代表公司对子公司行使股东权利，包括：

（一）子公司董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；

（二）子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员候选人的提名权；

以上高级管理人员依照子公司章程产生。

（三）代表公司对全资子公司作出股东决定，或对控股子公司股东会其他审议事项行使表决权。

公司总经理行使上述职权时，应取得公司董事会出具的书面授权；
授权事项属于公司股东会决策权限的，应先经公司股东会审议通过后，再由董事会出具书面授权文件。

第三章 经营决策管理

第八条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出
售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、对外担保、融资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等事项，应事先上报公司，并按照公司相关制度履行相关审批、披露程序。

第九条 子公司发生的本制度第八条规定的交易事项（对外筹资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免子公司义务的债务除外）上报公司后，金额在10万元（含）以下的，由子公司自行决定，金额在10万元以上的，按下列规定审批或同意：

（一）金额在10万元以上，30万元（含）以下的，报分管领导审批。

（二）金额在30万元以上，且在50万元（含）以下的，报总经理审批。

（三）金额在50万元以上，且未达到公司董事会审批权限的，报董事长审批。

（四）金额达到公司董事会、股东会审议标准的，应当提交公司董事会、股东会审议。

第十条 子公司发生的工程项目管理参照公司《工程部项目管理制度》的规定执行。

第十一条 子公司招投标管理参照公司《招标管理方法》的规定执行。

第十二条 子公司发生对外筹资事项，上报公司财务管理部门、财务负责人审核，按下列规定履行审批手续：

（一）子公司权益性筹资方案由公司董事会或股东会审议批准；
（二）子公司金融机构借款方案由公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议批准。

子公司因融资等需要将其资产进行抵押时，应上报公司财务负责人批准。

第十三条子公司应于每个会计年度结束后组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，报送公司管理层。子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况，报告内容……
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