公告日期：2026-04-29

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为健全和规范博通集成电路（上海）股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效益，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度的适用对象包括：

（一）在公司担任董事的人员。

（二）公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和经公司董事会聘任的其他高级管理人员。

适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对应的核定年薪基数孰高执行。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程要求，确保薪酬管理程序合规、信息披露充分；

（二）权责利对等原则：薪酬水平与岗位职责、履职风险、工作业绩及贡献度相匹配，实现权利、责任与利益统一；

（三）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩，兼顾内部公平性与行业合理性；

（四）短期激励与长期激励相结合原则：薪酬安排与公司发展战略、长期价值提升紧密绑定，并与公司经营业绩、个人履职成效相匹配；

（五）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机制挂
钩，防范过度激励与道德风险，维护公司资产安全。

第二章 薪酬考核管理

第四条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并实施考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 董事和高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会负责组织并进行考核，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价可采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第八条 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章 薪酬的构成及发放

第九条 公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按年度发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他薪酬收入。

（二）非独立董事：在公司担任管理职务的，其薪酬标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；未在本公司担任管理职务的，原则上不在公司领取薪酬或津贴，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条 公司高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬以及中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司可根据经营情况、发展阶段和激励安排，对高级管理人员实施中长期激励。

第十一条 在公司担任除董事以外职务的非独立董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定上述人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通员工的薪酬……
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