公告日期：2025-07-05

海南海汽运输集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年修订）

第一章 总 则

第一条 为了保护海南海汽运输集团股份有限公司（以下简
称“公司”）和股东的权益，规范董事会的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障董事会的高效运作和科学决策，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组
织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书职权与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 董 事

第三条 董事为自然人，无需持有公司股份，应当符合下列
要求：

（一）近3年未受中国证监会行政处罚；

（二）近3年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于中国证监会认定的市场禁入期；

（四）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。

第四条 下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反前款规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条所列情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第五条 董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普
通决议，即应当经出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。

第六条 董事任期 3 年，从股东会决议通过之日起计算，至
该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第七条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；
董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

第八条 公司董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈；

（九）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（十一）董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第九条 董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账……
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