公告日期：2026-04-24

海南海汽运输集团股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

陈海鹰

作为海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规及制度规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈海鹰，男，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，博士研究生学历，博士学位，旅游管理专业教授。历任海南大学应用科技学院讲师、副教授，海南全域通旅游开发研究院特聘研究员（兼职）。现任海南大学国际旅游与公共管理学院教授，2021 年 7 月至今任公司独立董事。

（二）独立性的情况说明

报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人独立公正履职的利害关系，未持有公司股票，未向公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响本人独立性的其他情形，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，5 次股东会会
议，本人亲自出席董事会会议 10 次，亲自列席股东会会议 5次。与会期间，本人勤勉履职，认真审议重大经营决策、关联交易等议案，详细了解公司的经营情况，结合自身对旅游业的研究，提供了专业、客观的建议，并审慎核查议案的合理性、合规性，独立公正地行使表决权。

公司董事会、股东会的召集召开均遵循法定程序，表决权的行使符合法律法规和公司章程规定，所决策事项严格履行了信息披露义务。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人作为董事会提名委员会主任委员，召集提名委员会会议 4 次，主要审议了公司增补董事、聘任高级管理人员等事项；作为董事会薪酬与考核委员会委员，应出席薪酬与考核委员会会议 3 次，出席率 100%，对公司高级管理人员薪酬、职业经理人团队 2024 年度经营业绩考核以及修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《职业经理人薪酬与绩效管理办法》等事项进行了审议。

审议过程中，本人严格依据股东会、董事会授权开展工作，聚焦董事、高管增补聘任及薪酬考核管理等关键程序忠实尽责，持续完善公司治理结构，为公司高质量发展提供保障。

报告期内，本人参与独立董事专门会议 2 次，审慎审议
公司日常关联交易、转让全资子公司 100%股权暨关联交易等事项，对相关议案做好专业把关，切实履行独立董事的责任和义务，有效维护了中小股东的合法权益。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，本人持续关注公司的业务发展动态，注重与公司董事、高管的沟通交流，积极关注旅游业发展变化可能对公司产生的影响，并据此提出经营管理方面的思考和意见。
报告期内，本人未行使提议召开董事会或临时股东会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

报告期内，本人认真审议了公司年度内部审计计划，持续关注公司审计工作开展及内部控制建设情况，监督整改建议的落实。同时，本人与年审会计师事务所保持有效沟通，充分交流公司的审计方案、审计人员安排等事项，督促审计工作按期执行，确保审计结论的及时性和客观性。

（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人作为公司独立董事，现场工作累计时长十五日。期间，通过现场调研、出席股东会、董事会及各专
门委员会会议的机会，与公司管理层充分沟通交流，认真听取经营运作、财务状况等事项汇报，并结合海南海汽贵宾车队有限公司等有关二级单位调研情况，就公司拓展交通运输与旅游融合方向业务给予指导意见和建议，充分发挥独立董事的专业价值，积极引导公司高质量发展。

公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通，确保本人享有与其他董事同等的知情权。在本人履职过程中积极配合并提供有效支持，提供了必要的工作条件和人员配备，对本人关注的问题及时落实改进，未出现拒绝、阻碍、隐瞒或干预本人独立……
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