公告日期：2025-06-25

包头天和磁材科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为完善包头天和磁材科技股份有限公司（简称“公司”）子公司管理，促使子公司规范运作，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度部分用语含义为：

（一）“子公司”，是指公司依据法律、法规及其他规范性文件，设立的控股有限责任公司或股份有限公司。

（二）“控股子公司”，是指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的公司。

（三）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（四）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。

（五）上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会（执行事务的董事）聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及《公司章程》规定的其他人员。

（六）“三会”，是指股东会（股东会），董事会（执行事务的董事）及监事会（监事）。控股子公司中不设董事会的，相应职责由执行事务的董事执行，不设监事会的，相应职责由监事执行。

（七）“公司重大事项”，主要包括《包头天和磁材科技股份有限公司重大事项内部报告制度》中规定的重大事项。

第三条 公司通过股东派出人员参与经营管理决策、依法行使股东表决权、提出合理建议或提案等方式对子公司进行管理。

第四条 除公司内部其他制度另有规定外，公司总经理负责子公司事务管理，其职能主要包括：

（一）子公司设立和终止可行性研究；

（二）子公司股权登记及股权变动审查；

（三）经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案；

（四）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；

（五）协助公司财务部等其他职能部门实施对子公司有关业务的管理与指导。

第五条 按职能部门管理分工，公司以下职能部门对子公司履行管理及指导职能：

（一）财务部：依法行使财务监督权，对子公司经营活动进行动态跟踪与评价，并指导子公司财务部开展工作；

（二）人力资源部门：负责对控股子公司人力资源业务培训及政策指导等；
（三）董事会秘书：负责子公司须公开披露信息的披露工作。

第三章 设立管理

第六条 子公司设立应遵循以下原则：

（一）符合公司发展战略及优化资源配置；

（二）建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；

（三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。

第七条 公司投资、设立子公司必须进行论证，在董事会权限内，须经公司董事会审批；超过董事会审批权限的，必须报公司股东会审批。涉及信息披露事项的，董事会秘书及时履行信息披露。

第八条 总经理协调公司相关部门负责设立子公司前期调研和论证，并至少向公司决策机构呈报下列材料：

（一）与股权有关的协议书（草案）；

（二）投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印
件和资质等级证书复印件等相关资料）；

（三）拟设立公司的设立方案；

（四）供公司决策的其他资料或文件。

第九条 设立子公司投资的审批权限按照《包头天和磁材科技股份有限公司对外投资管理制度》的有关规定执行。

第十条 设立子公司方案批准后，由总经理指定公司相关部门负责或帮助筹建小组完成控股子公司的筹建工作，协助办理参股公司的筹建工作。

第十一条 经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照复印件、许可证复印件、股东名册报公司档案管理部门、董事会秘书存档。

第四章 “三会”管理

第十二条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。公司主要通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。全资子公司可以不设立股东会、董事会、监事会，公司主要通过股东决定、执行事务的董事委派、监事委派对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十三条 子公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东会、董事会及监事会依法规范运作。

第十四条 公司依照所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）对控……
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