公告日期：2025-12-13

包头天和磁材科技股份有限公司

董事会审计委员会制度

第一章 总 则

第一条 为了健全公司治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本制度。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会。

第三条 审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他事项。

第四条 公司董事会秘书负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。协调安排办理审计委员会日常工作事务、完成审计委员会决策前的各项准备工作。
第五条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重审计委员会的建议。

第六条 审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本制度的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本制度的规定的，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公
司章程》、本制度的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第七条 审计委员会行使职权应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及本制度的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第二章 审计委员会的组成

第九条 审计委员会成员由 3 名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第十条 委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

审计委员会委员由董事会选举产生。

第十一条 委员会成员应当具备以下条件：

（一）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，熟悉有关法律法规，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（二）有较强的综合分析和判断能力；

（三）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（四）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的情形；

（五）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（六）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（七）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识或工作背景；

（八）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第十二条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十三条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数委员共同推举一名委员代履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行审计委员会主任职责。

第十四条 委员会主任委员应依法履行下列职责：

1、召集、主持委员会会议；

2、审定、签署委员会的报告；

3、检查委员会决议和建议的执行情况；

4、代表委员会向董事会报告工作；

5、应当由委员会主任委员履行的其他职责。

第十五条 委员会委员应当履行以下义务：

1、依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；

2、除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

3、对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第十六条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

1、口头或书面通知，要求予以纠正；

2、要求公司职能部门进行……
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