公告日期：2025-12-13

包头天和磁材科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全合理有效的决策机构、职位的考核与薪酬管理制度，保障、促进全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制订本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构。
第三条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究董事与管理层的考核标准，考评公司及相关重要职位是否达到既定业绩、职能目标，进行年度及发展考核并提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）根据公司发展组织设计股权激励计划；就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第四条 委员会主任委员（召集人）应依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任（召集人）履行的其他职责。

第五条 委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第六条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提名委员会提出罢免或解聘的建议。

第七条 公司董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织，协调安排公司人力资源部门办理薪酬与考核委员会日常工作事务、完成薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第八条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本制度的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本制度的规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本制度的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第九条 薪酬与考核委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本制度的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第二章 薪酬与考核委员会的组成

第十一条 薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事占过半
数，并担任召集人。

第十二条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第十三条 委员会成员应当具备以下条件：

（一）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，熟悉有关法律法规，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（二）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员业绩评判方面的问题，具备独立工作的能力；

（三）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（四）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的情形；

（五）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（六）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（七）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识或工作背景；

（八）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第十四条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间……
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