公告日期：2025-12-13

包头天和磁材科技股份有限公司

董事会提名委员会制度

第一章 总 则

第一条 为明确董事会提名委员会（以下简称“委员会”）的职责，规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定制定本制度。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员及董事会下属专门委员会委员选择标准、程序，并依照该标准、程序及中国证监会、《公司章程》有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。

第三条 委员会的主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权办理的其他事宜。

第四条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第五条 委员会主任委员（召集人）应依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任（召集人）履行的其他职责。

第六条 委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第七条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第八条 公司董事会秘书负责提名委员会日常的工作联络及会议组织，协调安排办理提名委员会日常工作事务、完成提名委员会决策前的各项准备工作。
第九条 提名委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本制度的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本制度的规定的，该项决议无效；提名委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本制度的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第十条 提名委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本制度的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第二章 提名委员会的组成

第十二条 提名委员会成员由 3 名委员组成，其中独立董事占过半数。

第十三条 委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

提名委员会委员由董事会选举产生。

第十四条 委员会成员应当具备以下条件：

提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，熟悉有关法律法规，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（二）有较强的综合分析和判断能力；

（三）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（四）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的情形；

（五）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（六）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（七）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识或工作背景；

（八）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第十五条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委……
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