公告日期：2025-12-13

包头天和磁材科技股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......2
第四章 股东和股东会...... 6
第五章 董事和董事会......22
第六章 高级管理人员......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第八章 通知和公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第十章 修改章程......47
第十一章 附则......47

第一章 总则

第一条 为维护包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规之规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规之规定由包头天和磁材技术有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在包头市
市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91150291674383335D。

第三条 公司于2024年10月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册及上海证券交易所审核同意后，首次向社会公众发行人民币普通股6,607万股，于2025年1月3日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：包头天和磁材科技股份有限公司

公司英文名称：Baotou Tianhe Magnetics Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区

邮政编码：014010

第六条 公司注册资本为人民币26,428万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和经董事会认定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：在“顾客至上、清洁世界、磁引未来”使命的指引下，专注于稀土永磁材料、组件及相关装备的研发与生产，力争做业内创新的引领者，实现为顾客创造价值，为员工谋取福利，为股东赢得回报，从而造福于人类社会。

第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；电子元器件制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；磁性材料生产；磁性材料销售；金属表面处理及热处理加工；稀土功能材料销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股……
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