公告日期：2025-12-02

浙江彩蝶实业股份有限公司

对外担保决策制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简
称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。

第三条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股份，或者
能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严
格控制担保风险。

第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二章 对外担保对象的审查

第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第九条 经办部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财
务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并将有关资料报公司董事会或股东会。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为
其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）公司要求提供反担保，被担保人未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章 对外担保的权限与审批程序

第十一条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经董事会或者股
东会审议通过，公司不得提供担保。

第十二条 公司董事会根据《公司章程》、公司授权管理制度等有关董事会
对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会审批权限的对外担保事项，应由董事会提出议案，报股东会批准，董事会组织实施经股东会通过的对外担保事项。

第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时披露。

第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额（按照担保金额连续 12 个月内
累计计算原则），超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计……
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