公告日期：2025-05-31

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2025-030
新疆火炬燃气股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公司收
购股权暨关联交易事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新疆火
炬”）于 2025 年 5 月 16 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对新疆
火炬燃气股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2025】
0585 号）（以下简称“问询函”），并于 2025 年 5 月 17 日披露了相关内容。

收到 《问询函》后，公司高度重视，针对《问询函》中提到的问题积极组织会同相关中介机构及人员对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。

现将问询函的回复公告如下：

1.关于资产评估。

公告显示，公司同时采用收益法、资产基础法对标的公司进行评估。其中，按照收益法玉山利泰的评估值为 12,946.00 万元，增值率为 203.20%，按照资产基础法评估值 4,374.01 万元，增值率为 2.44%。本次交易最终采用收益法结果定价，经协商交易价款最终为 12,500 万元，但未披露评估过程及依据。此外，评估报告显示，标的公司存在两笔对外担保，借款余额合计 16,019.45 万元。
请公司：（1）补充披露标的公司采用收益法评估涉及主要参数选择，包括但不限于收入、成本、费用、净利润、现金流等数据预测和现金流折现值等测算过程及依据等，说明标的公司评估增值率较高的原因，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况说明交易定价公允性；（2）说明选取收益法而非资产基础法进行评估作价的原因及合理性；（3）标的公司对外担保事项的具体情况、解决措施，以及是否可能对公司产生不利影响；（4）
评估过程中是否考虑上述担保事项，主要的考虑因素，以及是否可能影响评估定价的公允性。请评估师对问题（1）（2）（4）发表意见。

【回复】

（1）标的公司采用收益法评估涉及主要参数选择，包括但不限于收入、成本、费用、净利润、现金流等数据预测和现金流折现值等测算过程及依据等，说明标的公司评估增值率较高的原因，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况说明交易定价公允性；

（一）收益法评估涉及主要参数选择

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定标的公司玉山利泰价值的评估方法。本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上评估基准日的溢余资产和非经营性资产的价值后，减去非经营性负债、付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营资产价值-非经营负债价值-付息债务价值

1、经营性资产价值

（1）计算公式

经营性资产是指与标的公司玉山利泰生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

式中：

P：评估基准日的企业经营性资产价值；

n：明确的预测期；

i：预测期第 i 年；

NCFi：标的公司玉山利泰未来第 i 年的预期自由现金流量；

NCFn+1：稳定期（永续期）第一年的预期自由现金流量；

r：折现率；

g：永续期增长率；

（2）主要参数选取

①企业自由现金流量计算如下：

预测期内每年企业自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

实现收益的时点按年中折算。

②收益年限的确定

标的公司玉山利泰主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期选取确定到 2030 年，即第一阶段为 2025
年 4 月至 2030 年，第二阶段自 2031 年起为永续经营，在此阶段标的公司玉山利
泰将保持稳定的盈利水平。

③折现率

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况……
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