公告日期：2025-10-11

北京市君合律师事务所

关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

二零二五年十月

目 录

一、本次交易的方案...... 1

（一）整体方案......1

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案...... 1

（三）募集配套资金具体方案......7

（四）业绩承诺及其可实现性......9

（五）过渡期损益安排的合理性...... 9

（六）本次重组不构成重大资产重组......10

（七）本次重组不构成重组上市...... 10

（八）本次交易不构成关联交易...... 10

（九）相关主体的股份减持计划...... 10

（十）结论......11

二、本次交易各方的主体资格......11

（一）本次股份发行方及资产购买方...... 11

（二）本次交易的交易对方......17

（三）结论...... 17

三、关于本次交易的授权与批准......17

（一）已经取得的授权与批准......17

（二）尚待取得的批准或备案......18

（三）结论...... 18

四、本次交易的实质性条件...... 18

（一）本次重组不构成重大资产重组......18

（二）本次重组不构成重组上市...... 18

（三）本次交易符合《公司法》相关规定......18

（四）本次交易符合《证券法》相关规定......19

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 19

（六）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定......23

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......23

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定......23

（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则

适用指引——上市类第 1 号》的相关规定......25

（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......26

（十一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 26
（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定...26
（十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定...27
（十四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定27
（十五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七

条、五十八条的规定......27
（十六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定27
（十七）本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求...... 28

（十八）本次交易符合《监管指引第 9 号》第六条规定...... 28

（十九）结论......28

五、本次交易的相关协议......28

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》......28

（二）《盈利预测补偿协议》......28

（三）结论...... 29

六、本次交易拟购买的资产...... 29

（一）穗柯智能......29

（二）穗柯智能子公司......33

（三）穗柯智能及其子公司的主要资产...... 35

（四）穗柯智能及其子公司的经营资质...... 37

（五）穗柯智能及其子公司的重大债权债务......38

（六）穗柯智能及其子公司的处罚、诉讼、仲裁......38

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 38
八、本次交易涉及的债权债务处理...... 40
九、本次交易信息披露......40
十、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 41
十一、本次交易相关方证券买卖行为的核查......41

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间......41

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围.……
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