公告日期：2025-10-11

证券代码：603082 证券简称：北自科技 公告编号：2025-045

北自所（北京）科技发展股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2025年9月30日以通讯方式向全体董事发出会议通知和材料，并于2025年10月10日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长王振林先生主持召开，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”或“标的公司”）的3名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》

与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：

1、交易整体方案

本次交易整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）标的资产及交易对方

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国与冯伟3名交易对方购买其持有的标的公司100%股权。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）交易价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2025年3月31日为评估基准日出具的《北自所（北京）科技发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权所涉及的苏州穗柯智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6445号，以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营前提下，穗柯智能100%股权的评估值为14,039.65万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定本次交易标的资产的最终交易价格为14,000.00万元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）交易方式及对价支付

本次交易中拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的标的资产，其中3名交易对方均以现金方式和股份的方式支付。公司向3名交易对方发行股份及支付现金的明细安排如下：

支付方式 向该交易对方

序 交易对方 拟转让交易标的名称 支付的总对价

号 现金对价 股份对价 （元）

（元） （元）

穗柯智能54.08%的股权

1 翁忠杰 ，对应已实缴的注册资 19,384,615.39 77,538,461.53 96,923,076.92

本450万元和尚未……
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