公告日期：2025-10-11

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

关于本次交易不构成关联交易、重大资产重组

及重组上市的说明

北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”）100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经董事会审慎核查，就本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组和重组上市情形说明如下：

一、本次交易预计不构成关联交易

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有公司股份比例未超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为 14,000.00 万元。根据上市公司、标的公司2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

财务指标 标的公司 交易作价金额 选取指标 上市公司 占上市公司
比重

资产总额 19,486.63 14,000.00 资产总额 406,874.13 4.79%

资产净额 2,645.26 14,000.00 交易作价 156,768.45 8.93%

营业收入 11,164.18 - 营业收入 206,177.41 5.41%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为北自所，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为北自所，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会
2025 年 10 月 11 日

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