公告日期：2025-10-11

国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股
份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”或“标的
公司”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。

2025 年 4 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》等相关议案，并于 2025 年 4 月 15 日披露了《北自所（北京）科
技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

2025 年 10 月 10 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<北自所（北京）科
技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的
交易对方。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的
独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意
见：

一、本次交易方案调整的具体情况

本次交易方案的调整情况如下：

调整事项 调整前 调整后

翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗物流技术合

交易对方 伙企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙企 翁忠杰、刘庆国、冯伟

业（有限合伙）

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

标的公司于 2025 年 6 月发生减资事项，减资完成后苏州稻穗物流技术合伙
企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）不再为标的公司股东，本次交易方案调整相应减少 2 名交易对方。上述调整不涉及交易对方之间转让标的资产份额，亦不涉及交易标的资产变更，本次交易标的资产仍为穗柯智能100%股权，因此本次重组方案调整不构成重大方案调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2025 年 10 月 10 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。