公告日期：2025-10-11

国泰海通证券股份有限公司

关于北自所(北京)科技发展股份有限公司本次交易

不构成重组上市之独立财务顾问核查意见

北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

一、构成重组上市的标准

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成重组上市

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为北京机械工业自动化研究所有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为北京机械工业自动化研究所有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北自所(北京)科技发展股份有限公司本次交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：

成晓辉 李 翔 董冰冰

国泰海通证券股份有限公司
2025 年 10 月 10 日

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