公告日期：2026-03-31

上海剑桥科技股份有限公司

第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 18 日向全
体委员书面发出关于召开公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议的通
知，并于 2026 年 3 月 30 日（周一）以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由
主任委员袁淑仪女士召集，应参加委员 3 人，实际参加委员 3 人，符合《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定。经与会委员认真审议，表决并形成如下决议：

一、审议通过关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认暨 2026 年度薪酬
方案的议案

同意 2025 年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总
经理 Gerald G Wong 先生 261.13 万元；副总经理赵海波先生 163.84 万元；副总
经理兼财务负责人程谷成先生 99.99 万元；副总经理兼董事会秘书金泽清先生110.43 万元。

同意 2026 年度公司高级管理人员的薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%。所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、个人承担的社会保险费、住房公积金等款项。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（与本议案有利害关
系的 Gerald G Wong 先生回避表决）。

二、讨论关于确认 2025 年度董事报酬的议案

表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票（本议案因涉及董事
会薪酬与考核委员会全体委员报酬，全体委员均回避表决）。

三、审议通过关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》及摘要的议案

董事会薪酬与考核委员会同意并发表书面审核意见如下：

董事会薪酬与考核委员会认为，《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案

董事会薪酬与考核委员会同意并发表书面审核意见如下：

董事会薪酬与考核委员会认为，《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过关于核查《上海剑桥科技股份有限公司 2026 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单》的议案

董事会薪酬与考核委员会同意并发表书面审核意见如下：

董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
⑴最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

⑵最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

⑶最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

⑷《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑹中国证监会认定的其他情形。

符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取……
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