公告日期：2026-04-29

上海剑桥科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（根据公司 2025 年年度股东会决议制定）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立科学有效的激励与约束机制，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动其工作积极性与创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（包括非独立董事、独立董事）、高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条 本制度所称董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规性原则：严格遵守境内外监管规则及《公司章程》规定，兼顾上海证券交易所（以下简称“上交所”）与香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市监管要求，确保制度合法合规、可执行、可披露；

（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、职责权限、风险责任相匹配，充分体现贡献导向；

（三）业绩联动原则：薪酬与公司经营业绩、个人绩效表现紧密挂钩，与公司可持续发展相协调，实现激励与约束并重；

（四）市场化原则：参考同行业、同地区薪酬水平及市场竞争状况，合理确定薪酬标准，保障公司对核心人才的吸引力与保留力；

（五）透明度原则：薪酬决策程序、构成标准、考核依据及发放情况依法依规披露，接受股东、监管机构及社会监督；

（六）风险匹配原则：薪酬设计充分考虑岗位风险等级，对高风险岗位强化绩效薪酬递延支付及追索扣回约束，确保薪酬与风险责任对等。

第四条 公司工资总额根据年度经营目标、行业水平及员工薪酬分配比例综合核定，与公司营业收入、归属于母公司所有者净利润等核心经营指标联动，兼
顾公司可持续发展与员工权益保障，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条 独立董事及不在公司领取薪酬的董事，不适用本制度关于薪酬结构、绩效挂钩、递延支付等薪酬相关强制性规定，其津贴发放按本制度第三章相关条款执行。

第二章 薪酬与考核委员会

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是公司董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，对董事会负责，依据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行薪酬管理相关职责。薪酬委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。

第七条 薪酬委员会的核心职责包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案、政策及架构，设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联交所上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十）制定董事、高级管理人员绩效考核体系，包括考核指标、权重分配、评价标准及实施流程，重点纳入 ESG 相关考核要求；

（十一）组织实施年度绩效考核工作，根据经审计的财务数据及相关考核材料，对董事、高级管理人员的履职情况及绩效表现进行评价；

（十二）审……
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