公告日期：2025-10-29

浙江天成自控股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 公司证券投资部负责处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求高级管理人员的意见。

第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可以提议召开董事会临时会议。

第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开十日以前，临时董事会会议召开五日以前。

但经全体董事一致书面同意，可以豁免董事会的提前通知义务。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司证券投资部，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。董事会会议也可以采取现场与非以现场方式同时进行的方式召开。

第十五条……
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