公告日期：2026-06-11

北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二六年六月

目 录

一、 公司实行激励计划的条件......3
二、 本次激励计划的内容......4
三、 本次激励计划履行的程序......8
四、 本次激励计划激励对象的确定......9
五、 本次激励计划的信息披露义务......10
六、 公司未为激励对象提供财务资助......10
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......11
八、 关联董事回避表决......11
九、 结论意见......12
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北京市中伦律师事务所

关于甘李药业股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：甘李药业股份有限公司

根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”或“公司”）的委托及受本所指派，本所律师作为公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《甘李药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的以下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业本次激励计划所必备的法定
文件。

7. 本法律意见书仅供甘李药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：

一、公司实行激励计划的条件

（一） 公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司

1. 公司前身系北京甘李生物技术有限公司。公司于 2005 年 4 月 13 日更名
为甘李药业有限公司（以下简称“甘李有限”）。

2. 2012 年 4 月 10 日，甘李有限董事会同意以整体变更方式发起设立甘李
药业。2012 年 5 月 3 日，北京市商务委员会出具《关于甘李药业有限公司变更
为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2……
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